Преобразуване на търговски дружества

Второ преработено и допълнено издание. Представена е цялостната правна рамка на преобразуването на търговски дружества, която се съдържа в Търговския закон, създадена в съответствие с нормите на Директива/ЕС/2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право. Изследвано е общото понятие за преобразуване и са разгледани всички форми на преобразуване, включително преобразуването с трансграничен елемент. Анализирана е съдебната практика и правната теория.

Целева аудитория: Практикуващи юристи, преподаватели и студенти в юридически ВУЗ.

Ангел Калайджиев е професор в Юридическия факултет на Софийския университет. Доктор на юридическите науки. Адвокат от Софийската адвокатска колегия.

Издателски комплекс Труд и право ООД
София, 1000
пл. Македония 1, ет. 7
office@trudipravo.bg

Използвани съкращения
Общи положения

• Терминологични уточнения
• Правна уредба
• Определение
• Същност
• Страни
• Форми
• Разграничаване от други правни фигури
• Преобразуване и преминаване на придобитите и поети от учредителите права и задължения върху дружеството след учредяването
• Преобразуване и прекратяване с ликвидация
• Преобразуване и учредяване на дъщерно дружество
• Преобразуване и прехвърляне на търговско предприятие
• Преобразуване и прехвърляне на всички или на част от активите
• Преобразуване и замяна на акции (дялове)
• Преобразуване и замяна на акции или дялове срещу имущество
• Преобразуване и търгово предлагане за закупуване и замяна на акции
• Преобразуване и апорт
• Преобразуване и субективна новация
• Преобразуване и промени при запазване на правосубектността
• Принципи
• Прозрачност
• Защита на кредиторите
• Защита на съдружниците или акционерите
• Справедлива цена на акциите или дяловете
• Отговорност на членовете на управителните органи
• Отговорност на проверителите
• Други средства за защита

Вливане и сливане

• Терминологични уточнения. Определение
• Терминологични бележки
• Определение на вливането
• Определение на сливането
• Правна уредба
• Видове
• Фактически състав
• Общи положения
• Факултативни елементи на фактическия състав
• Задължителни елементи на фактическия състав
• Договор за вливане или сливане
• Доклад на управителния орган
• Проверка на вливането или сливането
• Решение за вливане или сливане
• Капитал
• Вписване
• Особени правила
• Изисквания на специални закони
• Разрешение на Комисията за защита на конкуренцията
• Изисквания на други закони
• Последици
• Общи положения
• Прекратяване на преобразуващите се дружества и възникване на новоучредено дружество в случай на сливане
• Общо правоприемство
• Права
• Разрешения, лицензии и концесии
• Задължения
• Фактически състояния
• Изключване на правоприемството
• Вписване в други регистри и извършване на други действия
• Правоотношения между дружеството праводател и дружеството правоприемник
• Процесуалноправни последици
• Трудовоправни последици
• Счетоводни последици
• Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в приемащото или новоучреденото дружество
• Предаване на налични акции и вписване на безналични акции
• Защита на кредиторите
• Отделно управление на имуществото на участващите в преобразуването дружества
• Отговорност на съдружниците
• Забрана за освобождаване от задължение за вноски
• Защита на облигационерите и на притежателите на други ценни книжа, които не са акции
• Защита на кредитор с особен залог на предприятие
• Защита на съдружниците или акционерите
• Иск за оспорване на преобразуването
• Недействителност на новоучреденото дружество
• Иск за парично уравняване
• Право на напускане

Разделяне и отделяне

• Терминологични уточнения, определение
• Общи бележки
• Определение на разделянето
• Определение на отделянето
• Правна уредба
• Видове
• Фактически състав
• Договор или план за разделяне или отделяне
• Общи положения
• Съдържание
• Доклад на управителния орган и доклад на проверителя
• Решение за преобразуване
• Капитал
• Намаляване на капитала
• Увеличаване на капитала. Капитал на новоучредено дружество
• Вписване
• Общи положения
• Заявяване за вписване
• Вписване
• Особени правила
• Изисквания на други закони
• Последици
• Общи положения
• Последици при разделяне
• Последици във връзка с правосубектността
• Правоприемство
• Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в приемащите или новоучредените дружества
• Последици при отделяне
• Последици във връзка с правосубектността
• Промени в имуществото, процесуалноправни и счетоводни последици
• Последици във връзка с членството
• Защита на кредиторите, съдружниците и акционерите
• Защита на кредиторите – общи положения
• Солидарна отговорност
• Отделно управление
• Предоставяне на обезпечение
• Други средства за защита на кредиторите
• Защита на кредиторите със залог на предприятие
• Защита на съдружниците и акционерите

Отделяне на еднолично търговско дружество

• Определение. Същност
• Фактически състав
• Последици
• Защита на кредиторите, съдружниците и акционерите

Преобразуване чрез промяна на правната форма

• Терминологични бележки. Определение
• Правна уредба
• Видове
• Фактически състав
• Общи положения
• Задължителни елементи на фактическия състав
• План за преобразуване
• Проверка на преобразуването
• Решение за преобразуване
• Капитал
• Вписване
• Фактически състав при еднолично дружество
• Последици
• Общи положения
• Прекратяване на преобразуващото се дружество и възникване на новоучредено дружество
• Общо правоприемство
• Прекратяване на членствено правоотношение в преобразуващото се дружество и възникване на членствено правоотношение в новоучреденото дружество
• Защита на кредиторите
• Защита на съдружниците или акционерите

Преобразуване чрез прехвърляне на имущество върху едноличния собственик

• Понятие
• Фактически състав
• Последици
• Защита на кредиторите

Преобразуване на публични дружества

• Общи положения
• Фактически състав
• Защита на акционерите
• Административнонаказателна отговорност

Преобразуване с участие на дружества от държави - членки на европейския съюз, или от друга държава - страна по споразумението за европейско икономическо пространство

• Понятие и приложно поле
• Фактически състав
• Последици
• Оспорване на преобразуването и защита на съдружниците и акционерите
• Особени правила
• Участие на работниците и служителите

Използвана литература