Капиталови търговски дружества

Основно преработено и допълнено издание на книгата на проф. Витали Таджер от 1997 г. Изданието „Капиталови търговски дружества” представлява съвременен прочит на книгата на проф. д.ю.н. Витали Таджер, издадена през 1997 г. Тя предлага систематизирано знание за правноорганизационния статут и поведението на капиталовите търговски дружества:

• дружество с ограничена отговорност
• акционерно дружество
• командитно дружество с акции
• капиталови търговски дружества с чуждестранно участие
• европейско дружество

Авторският труд е дело на екип от авторитетни и уважавани юристи – ученици на проф. Витали Таджер - проф. д-р Огнян Герджиков, проф. д-р Георги Стефанов, проф. д-р Камелия Касабова и д-р Таня Бузева.

Книгата е израз на уважението и почитта на авторите и издателите към паметта на проф. Витали Таджер – едно от най-големите имена на съвременното право у нас.

Изданието подпомага практиката и ще бъде еднакво полезно както за практикуващите юристи, така и за студентите в юридическите и в икономическите ВУЗ.

Издателски комплекс Труд и право ООД
София, 1000
пл. Македония 1, ет. 7
office@trudipravo.bg

Използвани съкращения
Предговор
Капиталови търговски дружества

• Уводни бележки
• Съществени признаци на КТД
• КТД и предприятието
• Кратки исторически бележки
• Развитие на правната уредба на КТД в България
• Характер и план на изложението

Дружество с ограничена отговорност

• Понятие, приложно поле, източници, видове ООД
• Терминът
• Определение
• Приложно поле
• Произход и правни източници
• Видове ООД

Образуване на ООД

• Дружествен договор
• Определение
• Договорната свобода
• Задължително съдържание на дружествения договор
• Правна природа

• Вписвания на ООД и положението му до вписването
• Действие на вписването
• Особени права и задължения на учредителите във връзка с учредяването
• Недействителност на образуваното дружество

• Капитал на ООД
• Капитал и имущество на ООД
• Какво е предназначението на капитала?

• Дял и дружествен дял в ООД
• Определение на дял в ООД
• Определение на дружествен дял
• Прехвърляне на дружествен дял
• Съсобствен дружествен дял, разделяне и делба

• Правно положение на сътрудниците в ООД
• Кой може да бъде сътрудник в ООД?
• Придобиване на качеството съдружник
• Обща характеристика на правата и задълженията на съдружника
• Права на съдружника
• Защита на членството в ООД
• Задължения на съдружниците
• Допълнителна парична вноска
• Задължения за въздържане от конкурентна дейност
• Задължение за лоялност
• Прекратяване на участието в ООД

• Управление на ООД
• Обща характеристика

• Общо събрание на съдружниците
• Определение
• Обща характеристика на общото събрание
• Видове общо събрание
• Свикване на общото събрание
• Форма на свикване
• Провеждане на общото събрание
• Компетентност на общото събрание
• Гласуване и приемане на решения
• Неприсъствено взети решения
• Лишаване от правото на гласуване
• Брой на гласовете
• Вземане на решенията
• Съдебен контрол върху решенията на общото събрание

• Управител на ООД
• Уводни бележки
• Кой може да бъде управител?
• Наименованието
• Брой на управителите
• Избор на управител
• Компетентност на управителя
• Представителни функции
• Забрана за конкурентна дейност
• Характер на отношенията между управителя и ООД. Възнаграждение
• Прекратяване на функциите на управителя
• Заместник-управител
• Прокурист
• Управление на клон на ООД
• Отговорност на управителя

• Контрольор и проверител на ООД
• Контрольор
• Проверител

• Изменение на дружествения договор. Увеличение и намаление на капитал
• Изменения на дружествения договор
• Увеличение на капитала
• Намаление на капитала

• Прекратяване на ООД
• Постановка на въпроса
• Прекратителни основания

• Ликвидация на ООД

• Еднолично ООД
• Понятие
• Прекратяване

• ЕООД с държавно или общинско участие в капитала
• Понятие и правни източници
• Образуване на държавно ЕООД
• Характер на учредителния акт
• Кой упражнява правото на едноличен собственик на капитала на държавните ЕТД?
• Компетентност на едноличния собственик на капитала на държавните ЕООД
• Правна природа на актовете на едноличния собственик на капитала
• Правно положение на управителя и контрольора

Акционерно дружество

• Акционерно дружество - обща характеристика
• Определение
• Източници
• Видове
• Приложно поле

• Учредяване на акционерно дружество
• Видове учредяване
• Учредители
• Учредяване на АД по общия ред
• Устав и вписване на АД в търговския регистър
• Недействителност на образуваното АД
• Капитал на АД
• Акции
• Видове акции и сделки с тях
• Придобиване на собствени акции

• Права и задължения на акционерите
• Обща характеристика
• Права на акционерите
• Задължения на акционерите
• Забава на вноските. Кадуциране на акции
• Допълнителни права и задължения във връзка с вноските
• Скрита непарична вноска
• Задължения за лоялност

• Управление на АД
• Организация на управлението на АД - изходни положения
• Уредба на управлението на АД

• Общо събрание на АД
• Определение
• Свикване на общото събрание
• Кога се свиква общо събрание?
• Кворум
• Провеждане на общото събрание
• Компетентност на общото събрание
• Ред за вземане на решения
• Упражняване правото на глас
• Мнозинство
• Правна природа на решенията
• Протокол

• Общи правила за двете системи за управление на АД
• Мандат
• Членове на съветите
• Права, задължения и отговорности на членовете на съветите
• Представляване на АД

• Особености на управителните органи при двете системи на управление
• Особености при двустепенната система
• Управителен съвет
• Надзорен съвет
• Особености на едностепенната система. Съвет на директорите
• Изпълнителен директор
• Съветът на директорите и изпълнителните директори

• Финанси на АД. Увеличение и намаление на капитала на АД
• Общо за финансите на АД
• способи за увеличение на капитала
• Намаление на капитала. Способи за намаление

• Облигации, емитирани от АД
• Същност
• Условия за издаване на облигации
• Права на облигационерите

• Годишно приключване и разпределение на печалбата
• Съставяне на годишния финансов отчет
• Проверка от регистрирани одитори
• Одобряване на годишния финансов отчет и разпределение на печалбата

• Еднолично АД

• ЕАД с държавно или общинско участие
• Понятие
• Управители на ЕАД с държавно участие в капитала

• Прекратяване и ликвидация на АД
• Прекратителни основания
• Ликвидация на АД

Командитно дружество с акции

• Произход и практическо приложение
• Понятия и правна уредба
• Учредяване
• Органи, управление и представителство
• Прекратяване

Преобразуване на капиталови търговски дружества

• Определение и общи положения
• Правно положение на съдружниците
• Преобразуване чрез вливане и сливане
• Преобразуване чрез разделяне и отделяне
• Защита на съдружниците и акционерите при преобразуване чрез вливане, сливане, разделяне и отделяне
• Преобразуване чрез прехвърляне на имуществото върху едноличния собственик

Обединяване на капиталови търговски дружества

• Обединения на търговци
• Понятие
• Произход и приложно поле
• Икономическа група. Контрол
• Правна уредба

• Холдинг
• Понятие
• Холдингово дружество
• Дъщерно дружество
• Холдингова група
• Правна характеристика и последици
• Видове холдинги

• Консорциум
• Понятие
• Правна форма

• Европейско обединение по икономически интереси (ЕОИИ)
• Учредяване
• Членове
• Органи
• Отговорност

Европейско дружество

• Понятие и източници
• Членове
• Органи
• Отговорност

Правно положение на капиталовите търговски дружества в чуждестранно участие

• Определение на КТД с чуждестранно участие
• Изисквания и организационно-правни форми за извършване на дейност и инвестиции от чуждестранни лица в Република България
• Принципи за образуване и участие на чуждестранни лица в КТД